Если вы вышли из ООО, общество обязано заплатить вам действительную стоимость доли — часть чистых активов компании, пропорциональную вашей доле. Считают её по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли к обществу, то есть перед записью о вашем выходе в ЕГРЮЛ. Срок выплаты — три месяца, если устав не установил иной срок или порядок. Вместо денег можно получить имущество такой же стоимости, но только с вашего согласия.
Если общество тянет или показывает почти нулевой баланс при дорогом имуществе, спор решает арбитражный суд по адресу общества, а кроме стоимости доли можно взыскать проценты за просрочку. Не согласны с отчётностью — до конца срока выплаты заявите, что чистые активы нужно считать по рыночной стоимости.
Если коротко: узнайте дату записи о выходе в ЕГРЮЛ и посчитайте, когда истекает срок выплаты. До этой даты получите отчётность и, если цифры занижены, заявите о рыночной оценке. Срок прошёл, а денег нет — направьте требование и подавайте иск о взыскании стоимости доли и процентов. Как оформить сам выход, мы разобрали в статье о выходе участника из ООО.
Действительная стоимость доли при выходе из ООО: по какой отчётности считают
Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли, если закон не установил иное (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Номинал доли и сумма, которую вы когда-то вложили, значения не имеют.
Абзац первый пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (извлечение). … общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости …
При выходе по заявлению доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ (подп. 2 п. 7 ст. 23). При выкупе доли по требованию берут отчётность за период перед днём обращения с требованием (абз. 3 п. 2 ст. 23). Годовой это период или промежуточный, закон не уточняет. Если общество составляет только годовую отчётность, а доля перешла к нему в мае 2026 года, считать будут по отчётности за 2025 год. Если есть и промежуточная, какую брать, может стать предметом спора.
Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО
Чистые активы определяют по данным бухгалтерского учёта по правилам Минфина России (п. 2 ст. 30 Закона об ООО): упрощённо, имущество и требования общества минус его долги. Формула: стоимость чистых активов × размер доли.
Пример. Анне принадлежало 25 % ООО. Запись о её выходе внесли в ЕГРЮЛ 12 мая 2026 года. По отчётности за 2025 год активы общества — 9 млн ₽, обязательства — 3 млн ₽, чистые активы — 6 млн ₽. Действительная стоимость доли: 6 000 000 × 25 % = 1 500 000 ₽. Срок в три месяца начинает течь на следующий день после перехода доли и истекает 12 августа 2026 года (ст. 191, п. 3 ст. 192 ГК РФ).
Если доля оплачена не полностью, заплатят только за оплаченную часть (абз. 1 п. 6.1 ст. 23). А устав может предусмотреть, что действительная стоимость равна рыночной стоимости самой доли (абз. 5 п. 9 ст. 23), — проверьте это до расчётов.
Если отчётность занижена: рыночная оценка и судебная экспертиза
Бывает так: у общества земля или склад, учтённые по старой цене, или перед выходом в балансе появились крупные долги перед «своими» компаниями. Что делать:
Шаг 1. Получите цифры. До записи о выходе вы участник и вправе знакомиться с документами бухгалтерского учёта (п. 1 ст. 8 Закона об ООО); документы из перечня п. 2 ст. 50 общество обязано предоставить для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня требования, по просьбе — в копиях (п. 3 ст. 50). Сведения о стоимости чистых активов общество обязано открыть любому заинтересованному лицу (п. 2 ст. 30). Если документы не дают, в суде заявите ходатайство об их истребовании (ч. 4 ст. 66 АПК РФ).
Шаг 2. До конца срока выплаты заявите о рыночной оценке. Это право добавил Закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ.
Пункт 9 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (извлечение). В случае несогласия лица, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли … , или самого общества с определением стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества … стоимость чистых активов общества для этих целей определяется исходя из рыночной стоимости активов общества и его обязательств. … Об определении стоимости чистых активов общества … заявляется лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли … , или обществом до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли …
Что важно:
- нотариус заявление не удостоверяет, но отправьте его так, чтобы дату получения можно было доказать;
- оценщика привлекает общество и (или) вы, если устав не установил иной порядок; оценивают на дату перехода доли к обществу, если вы с обществом не договорились о другой дате;
- если к концу срока оценки нет или по ней есть возражения, общество платит по отчётности, а разницу потом доплачивает — или вы возвращаете её, если рыночная оценка окажется ниже (абз. 4 п. 9 ст. 23). Прежде чем заявлять, прикиньте, в какую сторону сдвинется цифра. Если доля перешла к обществу до поправок, применимость нового порядка уточните у юриста.
Шаг 3. Судебная экспертиза. В суде можно заявить ходатайство о назначении экспертизы (ч. 1 ст. 82 АПК РФ). Деньги эксперту вносит на депозит суда тот, кто её просит (ч. 1 ст. 108 АПК РФ); при выигрыше расходы взыщут с общества (ч. 1 ст. 110 АПК РФ). На практике бывает, что экспертизой проверяют и саму отчётность, если в ней не отражено имущество или есть сомнительные долги, но результат зависит от доказательств. Если срок для заявления о рыночной оценке пропущен, остаётся только этот путь.
Срок выплаты доли при выходе из ООО и что меняет устав
| Что | Срок | Норма |
|---|---|---|
| Выплата при выходе, если устав молчит | 3 месяца со дня возникновения обязанности (перехода доли) | абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
| Общий предел | 1 год со дня перехода доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом | абз. 1 п. 8 ст. 23 |
| Заявить о рыночной оценке | до истечения срока выплаты | абз. 2 п. 9 ст. 23 |
| Потребовать восстановить вас участником, если платить нельзя из-за признаков банкротства | 3 месяца со дня истечения срока выплаты | абз. 5 п. 8 ст. 23 |
| Подать иск | 3 года по окончании срока выплаты | п. 1 ст. 196, абз. 1 п. 2 ст. 200 ГК РФ |
Иной срок или порядок выплаты, например рассрочку, вносят в устав только при создании общества или решением всех участников единогласно (абз. 2 п. 6.1 ст. 23). Если пункт внесли без единогласия тогдашних участников, это довод против его применения. А если устав растягивает выплату больше чем на год, сопоставьте его с абз. 1 п. 8 ст. 23: как соотносятся эти нормы, закон прямо не говорит, и спор решит суд.
Деньги или имущество вместо выплаты
Имущество такой же стоимости — машину, помещение, оборудование — общество может выдать только с вашего согласия (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ). Иначе платят деньгами. Если соглашаетесь, оформите письменно, что передают и по какой стоимости, и подтвердите её оценкой: если имущество дешевле доли, требуйте доплату.
Если у ООО нет денег: запрет выплаты при признаках банкротства
Пустой счёт общество не освобождает: отсутствие денег не избавляет от ответственности и процентов по ст. 395 ГК (п. 45 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7). Платят за счёт разницы между чистыми активами и уставным капиталом, а если её не хватает, общество обязано уменьшить уставный капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Другое дело — признаки банкротства.
Абзац четвёртый пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Юрлицо считают неспособным расплатиться, если долги перед кредиторами, по зарплате и выходным пособиям или по обязательным платежам не исполнены в течение трёх месяцев с даты, когда должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 Закона № 127-ФЗ). Если общество ссылается на такие признаки, доказывать их ему (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
Что можно сделать:
- Вернуться в общество. В течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты подайте письменное заявление — общество обязано восстановить вас участником и вернуть долю (абз. 5 п. 8 ст. 23).
- Ждать выплаты. Закон запрещает выплату, пока признаки есть, но сам долг не отменяет.
- Следить за делом о банкротстве. С введения наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается (п. 1 ст. 63 Закона № 127-ФЗ). Есть риск, что требование вышедшего участника сочтут вытекающим из участия и удовлетворят лишь после расчётов с кредиторами, если что-то останется. Как проходит процедура — в статье о банкротстве ООО.
Как взыскать действительную стоимость доли через суд
- Требование обществу. По корпоративным спорам досудебный порядок не обязателен (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ), но письмо с расчётом полезно.
- Суд. Спор о выплате стоимости доли связан с участием в обществе, значит, это корпоративный спор (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Его рассматривает арбитражный суд, даже если истец — гражданин (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ), по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
- Требования. Стоимость доли и проценты по ст. 395 ГК на день решения плюс проценты до фактической оплаты. Проценты входят в цену иска (ч. 1 ст. 103 АПК РФ). Если после экспертизы сумма выросла, требования можно увеличить до решения суда первой инстанции (ч. 1 ст. 49 АПК РФ).
- Доказательства. Выписка из ЕГРЮЛ, заявление о выходе, устав, отчётность, расчёт, заявление о рыночной оценке.
- Исполнение. После решения получите исполнительный лист. Как взыскивают деньги с организации-должника, мы рассказали в статье о взыскании дебиторской задолженности.
Проценты за просрочку выплаты доли
Проценты начисляют со дня, следующего за последним днём срока выплаты, по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 395 ГК РФ). Суд определяет их сумму на день решения и по просьбе истца указывает, что проценты взыскиваются до момента фактического исполнения (п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 постановления Пленума № 7).
Госпошлина
Иск о взыскании денег — имущественный, пошлину считают от цены иска (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ):
| Цена иска | Госпошлина |
|---|---|
| до 100 000 ₽ | 10 000 ₽ |
| 100 001 – 1 000 000 ₽ | 10 000 ₽ + 5 % суммы свыше 100 000 ₽ |
| 1 000 001 – 10 000 000 ₽ | 55 000 ₽ + 3 % суммы свыше 1 000 000 ₽ |
| 10 000 001 – 50 000 000 ₽ | 325 000 ₽ + 1 % суммы свыше 10 000 000 ₽ |
| свыше 50 000 000 ₽ | 725 000 ₽ + 0,5 % суммы свыше 50 000 000 ₽, но не более 10 000 000 ₽ |
Для иска Анны на 1 500 000 ₽ пошлина — 55 000 + 15 000 = 70 000 ₽.
Срок исковой давности
Общий срок исковой давности — три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ). У выплаты доли есть определённый срок, а по таким обязательствам давность начинает течь по окончании срока исполнения (абз. 1 п. 2 ст. 200 ГК РФ). Если дата перехода доли или срок по уставу спорные, суд может посчитать начало иначе — не откладывайте иск.
Налог с выплаты за долю
Полученное за долю — доход, с которого платят НДФЛ. Его можно уменьшить на подтверждённые расходы на долю (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ), а льгота за пять лет владения при выходе не применяется (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Подробный расчёт — в статье о выходе из ООО.
Типичные ошибки
- Ждать молча до конца срока выплаты. После него заявить о рыночной оценке уже нельзя, и спорить придётся с отчётностью.
- Не запросить документы, пока вы участник. После записи в ЕГРЮЛ получить их сложнее.
- Соглашаться на имущество без оценки. Машина или помещение могут стоить меньше доли.
- Подавать иск в районный суд. Нужен арбитражный суд по адресу общества.
- Забыть о процентах до фактической оплаты. Без них общество может тянуть и после решения.
- Пропустить три месяца на восстановление участником, если общество ссылается на признаки банкротства.
Когда нужен юрист
- по балансу доля почти ничего не стоит, а у общества есть недвижимость или оборудование;
- общество не даёт отчётность или в ней появились странные долги;
- устав растягивает выплату или вводит особый порядок;
- общество ссылается на признаки банкротства или против него подано заявление о банкротстве;
- нужны рыночная оценка, экспертиза и расчёт процентов.
Если ситуация сложнее типовой — юрист «Моей защиты» в вашем городе проверит отчётность и устав, рассчитает сумму с процентами и проведёт спор до исполнительного листа. Этим занимается наш корпоративный юрист. Мы работаем в Абакане, Барнауле, Иркутске, Кызыле, Новосибирске, Омске, Томске, Улан-Удэ, Хабаровске и Южно-Сахалинске.
Законодательство актуально на 23.09.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.