Выйти из ООО по своему заявлению можно, только если такое право записано в уставе общества. Тогда согласие других участников не нужно: вы подписываете заявление о выходе у нотариуса, а он сам в течение двух рабочих дней подаёт документы в налоговую и затем передаёт ваше заявление обществу. Доля переходит к ООО с даты записи в ЕГРЮЛ, и общество обязано выплатить вам её действительную стоимость в течение трёх месяцев, если устав не установил иной срок или порядок.
Если права на выход в уставе нет, можно продать долю другим участникам или постороннему покупателю, соблюдая преимущественное право, а когда продать нельзя — потребовать, чтобы общество выкупило долю. Единственный участник выйти из ООО не может ни при каком уставе: компания не может остаться без участников.
Если коротко: откройте устав и проверьте, есть ли в нём право на выход и оплачена ли ваша доля. Право есть — идите к нотариусу с паспортом, уставом, документами на долю и, если доля нажита в браке, с согласием супруга. Права нет — готовьте нотариальную оферту участникам или требование о выкупе. И заранее посчитайте налог: при выходе льгота за пять лет владения долей не действует.
Можно ли выйти из ООО: право на выход и устав
Закон не даёт участнику права на выход автоматически. Участник вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Гражданский кодекс говорит то же самое: выйти по заявлению можно, если это разрешает устав, а ещё — предъявив обществу требование о выкупе доли в случаях, прямо названных в законе (п. 1 ст. 94 ГК РФ).
Пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ (извлечение). Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Если право на выход есть, в уставе должен быть описан порядок выхода и его последствия (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если общество работает по типовому уставу налоговой, номер этого устава указан в выписке из ЕГРЮЛ: найдите его текст и проверьте пункт о выходе.
Устав может дать право на выход не всем, а только названным в нём участникам или участникам с долей определённого размера, связать его с событием или сроком либо поручить решать это общему собранию единогласно (п. 1.2 ст. 26). Добавить право на выход в устав можно только решением всех участников единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26): один несогласный участник это заблокирует.
Какие пути уйти из ООО есть по закону:
| Способ | Когда подходит | Что оформить | Когда доля уходит от вас |
|---|---|---|---|
| Выход по заявлению (ст. 26) | Право на выход есть в уставе | Заявление у нотариуса | С записи в ЕГРЮЛ |
| Продажа участнику (п. 2 ст. 21) | Можно всегда, но устав может требовать согласия остальных | Договор у нотариуса | С записи в ЕГРЮЛ |
| Продажа третьему лицу (ст. 21) | Если устав не запрещает; сначала предложить участникам | Оферта и договор у нотариуса | С записи в ЕГРЮЛ |
| Требование о выкупе (абз. 1 п. 2 ст. 23) | Посторонним продавать запрещено и участники отказались купить либо не получено согласие, которого требует устав | Письменное требование обществу | С получения требования обществом |
| Выкуп после крупной сделки или увеличения капитала (абз. 2 п. 2 ст. 23) | Вы голосовали против или не голосовали | Требование у нотариуса, 45 дней | С получения требования обществом |
Порядок выхода из ООО по заявлению участника
Шаг 1. Проверьте устав и оплату доли. Если доля оплачена не полностью, при выходе вам заплатят только за оплаченную часть (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Шаг 2. Соберите документы для нотариуса:
- паспорт;
- действующий устав со всеми изменениями;
- документы, по которым вы получили долю: решение о создании ООО, договор купли-продажи доли, свидетельство о праве на наследство;
- нотариальное согласие супруга, если доля нажита в браке;
- реквизиты счёта для выплаты.
Точный список уточните у нотариуса до визита.
Шаг 3. Подпишите заявление у нотариуса. Нотариус проверит вашу личность, дееспособность и то, что вы действительно хотите выйти (ст. 42 и 43 Основ законодательства РФ о нотариате), и разъяснит смысл и последствия документа (ст. 54 Основ). Порядка отзыва заявления закон не предусматривает, поэтому решайте всё до визита.
Шаг 4. Нотариус сам отправляет документы. Ходить в налоговую вам не нужно.
Пункт 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ (извлечение). Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. … Не позднее одного рабочего дня со дня подачи … заявления … нотариус … передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества …
Шаг 5. Проверьте запись в ЕГРЮЛ. С даты записи доля принадлежит обществу (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ), а у общества возникает обязанность заплатить вам.
| Этап | Срок | Норма |
|---|---|---|
| Нотариус подаёт заявление в налоговую | 2 рабочих дня со дня удостоверения | п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО |
| Нотариус передаёт заявление обществу | не позднее 1 рабочего дня после подачи в налоговую | п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО |
| Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ | не более 5 рабочих дней | п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ |
| Общество платит за долю | 3 месяца, если устав не установил иной срок или порядок | абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
| Общество распределяет или продаёт долю | 1 год со дня перехода доли к обществу | п. 2 ст. 24 Закона об ООО |
Заявление о выходе из ООО: образец и что в нём указать
Единой формы заявления закон не устанавливает: текст готовит нотариус. Проверьте, чтобы в нём было:
- ваши ФИО, дата рождения, паспортные данные и адрес;
- полное название ООО, ОГРН и ИНН;
- размер доли (в процентах или дробью) и её номинальная стоимость;
- пункт устава, который даёт право на выход;
- прямая фраза о выходе из общества путём отчуждения доли обществу;
- как вы хотите получить действительную стоимость доли: деньгами или, с вашего согласия, имуществом такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23), и реквизиты счёта.
Примерная формулировка: «Я, [ФИО], являясь участником ООО «[название]» (ОГРН [номер]) с долей [размер] уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] рублей, на основании пункта [номер] устава выхожу из общества путём отчуждения доли обществу и прошу выплатить мне действительную стоимость доли деньгами на счёт [реквизиты]».
Протокол собрания о выходе не нужен: участники за выход не голосуют, их согласие не требуется. Протокол понадобится позже, когда собрание будет распределять или продавать вашу бывшую долю (ст. 24 Закона об ООО). Такое решение подтверждает нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусматривают другой способ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Согласие супруга на выход из ООО
Заявление о выходе удостоверяют по правилам для сделок, а для сделки, которой закон установил обязательную нотариальную форму, нужно нотариально удостоверенное согласие другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ). Поэтому если вы получили долю в браке — учредили ООО или купили долю на общие деньги, — нотариус может попросить такое согласие. Супруг, чьё согласие не получено, вправе оспорить сделку в суде в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о ней.
Если доля принадлежала вам до брака или досталась в дар или по наследству, это ваше личное имущество (п. 1 ст. 36 СК РФ), и согласие супруга на неё не распространяется. Как оформляют согласие и что бывает без него, мы разбирали в статье о согласии супруга на сделку.
Если устав запрещает выход: продажа доли и выкуп
Продать долю другим участникам
Продать или подарить долю другому участнику можно без согласия остальных, если устав не требует такого согласия (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Договор удостоверяет нотариус, иначе сделка недействительна (п. 11 ст. 21), а доля переходит к покупателю с записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21). Неоплаченную долю можно продать только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21).
Продать долю третьему лицу
Постороннему покупателю долю продать можно, если устав этого не запрещает (абз. 2 п. 2 ст. 21). Но сначала её предлагают участникам: у них преимущественное право купить её по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определённой уставом (п. 4 ст. 21). Устав может отключить преимущественное право для отдельных или для всех участников — проверьте это.
- Вы направляете через общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями продажи. Она считается полученной всеми участниками, когда её получило общество (п. 5 ст. 21).
- Участники могут купить долю в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а общество, если устав даёт ему такое право, — в течение семи дней после этого. Устав может предусмотреть более долгий срок для участников (п. 7 ст. 21).
- Если никто не купил или все отказались (подпись на отказе заверяет нотариус, п. 6 ст. 21), долю можно продать третьему лицу по цене не ниже указанной в оферте и на тех же условиях (п. 7 ст. 21).
Если пропустить этот порядок, участник в течение трёх месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о нарушении, вправе через суд перевести на себя права и обязанности покупателя (п. 18 ст. 21).
Потребовать, чтобы общество выкупило долю
Абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
Доля переходит к обществу с даты получения им требования (подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона об ООО), поэтому отправьте его так, чтобы дату получения можно было доказать. Заплатить общество должно в течение трёх месяцев, если устав не установил иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23).
Второй случай выкупа — когда общее собрание одобрило крупную сделку или увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников, а вы голосовали против или не голосовали. Такое требование удостоверяет нотариус, предъявить его можно в течение 45 дней со дня, когда вы узнали или должны были узнать о решении, а если вы участвовали в голосовании — в течение 45 дней со дня решения (абз. 2 п. 2 ст. 23).
Если работу парализует другой участник
Исключение — не способ уйти самому, а способ убрать того, кто мешает. Участники, у которых вместе не меньше 10 % уставного капитала, вправе через суд требовать исключить участника, который грубо нарушает обязанности либо делает работу общества невозможной или существенно её затрудняет (ст. 10 Закона об ООО); ГК даёт право требовать исключения другого участника каждому участнику (п. 1 ст. 67 ГК РФ). Пример такого нарушения — систематическое уклонение от собраний без уважительных причин, из-за которого нельзя принять важные решения. Если основания для исключения есть у самого истца, иск не удовлетворят (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Ликвидация ООО по иску участника возможна, только когда исключение, выход и другие способы исчерпаны или невозможны (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 29 того же постановления). Как закрывают компанию, мы рассказали в статье о ликвидации ООО.
Единственный участник: выйти нельзя
Выход единственного участника и выход, после которого в обществе не остаётся ни одного участника, закон запрещает (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). Такой выход прямо назван основанием для отказа в регистрации (подп. «е» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Поэтому не могут выйти одновременно и все участники сразу.
Что можно сделать:
- продать всю долю покупателю — преимущественного права здесь нет, потому что других участников нет;
- принять в общество нового участника через увеличение уставного капитала за счёт его вклада (п. 2 ст. 19 Закона об ООО), а потом выйти, если устав это разрешает, или продать ему оставшуюся долю;
- ликвидировать ООО.
Доля после выхода участника из ООО
После выхода доля принадлежит самому обществу. Пока она у общества, по ней не голосуют и на неё не распределяют прибыль (п. 1 ст. 24 Закона об ООО). В течение года со дня перехода общее собрание должно распределить долю между всеми участниками пропорционально их долям или продать её участникам, а если устав не запрещает, то и третьим лицам (п. 2 ст. 24). Распределить можно только оплаченную долю (п. 3 ст. 24). Если за год ничего не сделали, долю погашают и уменьшают уставный капитал (п. 5 ст. 24). От вышедшего участника здесь ничего не требуется.
Сколько заплатят за долю и когда
Общество выплачивает действительную стоимость доли — часть стоимости чистых активов, пропорциональную размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Её считают по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли к обществу. С вашего согласия вместо денег можно получить имущество такой же стоимости (абз. 1 п. 6.1 ст. 23).
Абзац второй пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (извлечение). Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Две важные оговорки:
- Если общество отвечает признакам банкротства или они появятся из-за выплаты, платить оно не вправе (абз. 4 п. 8 ст. 23). Тогда в течение трёх месяцев после окончания срока выплаты можно письменно потребовать восстановить вас участником и вернуть долю (абз. 5 п. 8 ст. 23). Что ждёт такую компанию дальше, — в статье о банкротстве ООО.
- Если общество не платит, спор о выплате рассматривает арбитражный суд как корпоративный (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
Выход из ООО в 2026 году: что изменилось
- Рыночная оценка. Если вы или общество не согласны со стоимостью чистых активов по бухгалтерской отчётности, до конца срока выплаты можно заявить, что её нужно определить по рыночной стоимости активов и обязательств через оценщика. Такое заявление не нужно удостоверять у нотариуса. Устав может прямо предусмотреть выплату по рыночной стоимости доли (п. 9 ст. 23 Закона об ООО, добавлен Законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ).
- Налоговая льгота. В п. 17.2 ст. 217 НК РФ (в редакции Закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ) прямо сказано, что льгота за пять лет владения при выходе не применяется (подробнее ниже).
Отвечает ли вышедший участник по долгам ООО
По общему правилу участники не отвечают по обязательствам общества (абз. 1 п. 1 ст. 2 Закона об ООО). Но есть исключения:
- Неоплаченная доля. Пока доля оплачена не полностью, участник солидарно отвечает по долгам общества в пределах неоплаченной части (абз. 2 п. 1 ст. 2). При выходе вам заплатят только за оплаченную часть.
- Вклад в имущество. Если обязанность внести вклад в имущество общества возникла до подачи заявления о выходе, выход от неё не освобождает (п. 4 ст. 26).
- Субсидиарная ответственность. Если ООО обанкротится, к ответственности могут привлечь контролирующее лицо — того, кто мог определять действия компании в течение трёх лет до появления признаков банкротства и позже, до принятия судом заявления о банкротстве (п. 1 ст. 61.10 Закона № 127-ФЗ). Пока не доказано иное, контролирующим считают, в частности, директора и участника с долей больше половины уставного капитала (подп. 1 и 2 п. 4 ст. 61.10). Сам выход от этого риска не освобождает. Подробнее — в статье о субсидиарной ответственности директора.
Выход директора-участника: должность — отдельно
Доля и должность — разные отношения: выход из участников не прекращает трудовой договор директора. Чтобы уйти с должности, руководитель письменно предупреждает работодателя не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ). Направьте заявление обществу и участникам: нового директора назначает общее собрание.
Если общество не меняет директора в ЕГРЮЛ и вас продолжают там показывать, вы вправе подать в налоговую заявление о недостоверности сведений о себе (п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Документы и печати передайте по акту: директора тоже считают контролирующим лицом, пока не доказано иное (подп. 1 п. 4 ст. 61.10 Закона № 127-ФЗ).
Налог при выходе из ООО
Деньги или имущество, полученные при выходе, — доход, с которого платят НДФЛ. Облагать можно не всю сумму: её уменьшают на подтверждённые расходы на долю — взнос в уставный капитал при создании общества или увеличении капитала, цену покупки доли. Если документов о расходах нет, вычет — не больше 250 000 ₽ за налоговый период (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Льгота для долей, которыми владели больше пяти лет, при выходе не работает: п. 17.2 ст. 217 НК освобождает доход от реализации долей «за исключением случаев выхода (выбытия) из организации». Если вы давно владеете долей и выбираете между выходом и продажей, посчитайте налог для обоих вариантов: при продаже льгота возможна, если выполнены все условия нормы, в том числе не больше 50 % активов компании — российская недвижимость.
Типичные ошибки
- Идти к нотариусу, не прочитав устав. Если права на выход нет, выход не состоится.
- Думать, что выход освобождает от должности директора. Увольняться нужно отдельно, с предупреждением за месяц.
- Не проверить оплату доли. За неоплаченную часть ничего не заплатят.
- Продать долю постороннему, не предложив участникам. Участник может через суд перевести права покупателя на себя.
- Ждать денег молча. После трёх месяцев направляйте претензию и готовьте иск, а если общество ссылается на признаки банкротства, не пропустите срок на требование восстановить вас участником.
- Не сохранить документы о покупке доли. Без них расходы на долю при расчёте налога не учтут.
Когда нужен юрист
- устав запрещает выход, участники не покупают долю и не отвечают на оферту;
- общество не платит или занижает стоимость доли;
- нужна рыночная оценка чистых активов;
- вы единственный участник или директор и хотите уйти, не оставив за собой рисков;
- у ООО долги, и банкротство не исключено;
- доля нажита в браке, а супруг против выхода.
Если ситуация сложнее типовой — юрист «Моей защиты» в вашем городе проверит устав и отчётность общества, подскажет, как выгоднее уйти, и сопроводит сделку или спор от нотариуса до суда. Этим занимается наш корпоративный юрист. Мы работаем в Абакане, Барнауле, Иркутске, Кызыле, Новосибирске, Омске, Томске, Улан-Удэ, Хабаровске и Южно-Сахалинске.
Законодательство актуально на 23.09.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.