Ликвидировать ООО можно несколькими законными путями, и выбор зависит от одного вопроса: хватит ли у компании денег и имущества, чтобы рассчитаться со всеми. Если хватит, участники решают ликвидировать компанию и назначают ликвидатора, кредиторам дают не меньше двух месяцев на требования, долги гасят по очереди, а после ликвидационного баланса налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении. Весь срок ликвидации — не больше года, продлить его можно только через суд и не больше чем на шесть месяцев.
Для небольшой компании без долгов, без НДС, без недвижимости и машин есть короткий путь — исключение из реестра по заявлению участников (статья 21.3 закона о регистрации юрлиц). Его и называют «упрощённой ликвидацией». А если долгов больше, чем имущества, ликвидатор обязан подать на банкротство, иначе по долгам компании могут лично ответить участники, директор и сам ликвидатор.
Если коротко: сначала посчитайте долги, налоги и имущество ООО. Долгов нет, компания в реестре малого бизнеса и не платит НДС — подавайте заявление по статье 21.3, это займёт не меньше трёх месяцев. Долги есть, но денег хватает — обычная ликвидация с расчётами строго по очереди. Денег не хватает — только банкротство, а «бросить ООО, пока его не исключит налоговая» обходится дороже всего.
Как закрыть ООО в 2026 году: четыре законных пути
| Способ | Кому подходит | Срок | Главный риск |
|---|---|---|---|
| Добровольная ликвидация (ст. 61–64 ГК РФ, ст. 57 Закона об ООО) | ООО, у которого имущества хватает на все долги | До года, суд может продлить до 6 месяцев | Нарушили очередь — кредитор взыщет убытки с ликвидатора |
| Исключение по решению участников (ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ) | Малому и среднему бизнесу без долгов, НДС, недвижимости и транспорта | 5 рабочих дней + 3 месяца на возражения | Кредитор может обжаловать исключение в течение года |
| Исключение налоговой как недействующего (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ) | Компании, которая 12 месяцев не сдаёт отчётность и не проводит операций по счёту | Решает налоговая, 3 месяца на возражения | Субсидиарная ответственность, запрет на новые компании |
| Банкротство ликвидируемого должника (ст. 224–225 Закона № 127-ФЗ) | ООО, у которого имущества не хватает на всех | По правилам конкурсного производства | Проверка сделок и действий директора и участников |
Упрощённая ликвидация ООО: что на самом деле «упростили»
Термина «упрощённая ликвидация» в законе нет. Так называют исключение из ЕГРЮЛ по решению участников по статье 21.3 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Её добавил Федеральный закон от 13.06.2023 № 249-ФЗ. Ликвидатор и ликвидационные балансы здесь не нужны. Других упрощённых способов закрыть ООО по решению участников закон не предусматривает.
Условия: все должны выполняться одновременно
Пункт 7 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ (извлечение). 7. Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц … если на момент принятия такого решения в отношении юридического лица одновременно соблюдаются следующие условия:
а) сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства;
б) юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты;
… д) юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей …
е) юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства;
Ещё нужно, чтобы не было незавершённых расчётов с кредиторами, пометки о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, дела о банкротстве и уже начатой ликвидации, реорганизации или исключения (подпункты «в», «г», «ж», «з» того же пункта).
Про НДС: ООО на упрощёнке освобождено от НДС, если доходы за прошлый год не превысили 20 млн рублей, — такой порог действует на 2025–2028 годы (статья 145 НК РФ). Компания на общей системе обычно платит НДС, и без освобождения этот путь для неё закрыт.
Как проходит процедура
- Все участники единогласно решают прекратить деятельность (пункт 1 статьи 21.3).
- До подачи заявления рассчитываются с кредиторами и работниками. В заявлении участники подтверждают это и обязуются сдать отчётность и заплатить налоги не позднее чем за рабочий день до исключения (пункт 5).
- Заявление подписывают все участники. Подписи заверяет нотариус, но при подписании усиленными квалифицированными электронными подписями нотариус не нужен (пункты 3 и 4).
- За пять рабочих дней налоговая принимает решение о предстоящем исключении или сообщает, какого условия не хватает (пункты 7 и 8).
- Решение публикуют, и три месяца кредиторы могут направить возражения (пункты 9 и 10).
- Возражений нет, условия соблюдены — компанию исключают (пункт 12). Если кто-то возразил или появился долг по налогам, исключение не состоится (пункт 11).
Поэтому «упрощённая ликвидация ООО директором» невозможна: заявление подписывают участники, а не директор. Кредитор может обжаловать исключение в течение года со дня, когда узнал о нарушении своих прав (пункт 13), а правило о субсидиарной ответственности после исключения (о нём ниже) действует и здесь.
Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция
Обычная ликвидация подходит и тогда, когда долги есть, но их есть чем закрыть. Её порядок задают статьи 61–64 ГК РФ, статья 57 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закон № 129-ФЗ.
Шаг 1. Решение о ликвидации и ликвидатор
Решение принимают все участники единогласно (подпункт 11 пункта 2 статьи 33 и абзац второй пункта 7 статьи 37 Закона об ООО). Принятие решения на собрании удостоверяет нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусматривают другой способ (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ). Единственный участник решает сам и оформляет решение письменно (статья 39 Закона об ООО).
Тем же решением назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации (пункт 3 статьи 62 ГК РФ). К ликвидатору переходят все полномочия по управлению компанией (пункт 3 статьи 57 Закона об ООО). С момента решения срок исполнения обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ): кредиторы вправе требовать долг сразу.
Шаг 2. Уведомление налоговой за три рабочих дня
О решении сообщают в налоговую в течение трёх рабочих дней и прикладывают его (пункт 1 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ). Для этого используют форму Р15016 — одну на все этапы ликвидации. Уведомление о назначении ликвидатора подаёт нотариус, засвидетельствовавший его подпись (пункт 3 статьи 20). После записи «в процессе ликвидации» нельзя регистрировать изменения устава и реорганизацию (пункт 2 статьи 20).
Шаг 3. Публикация и кредиторы
Сообщение о ликвидации публикуют там, где печатают данные о регистрации юрлиц, — на практике в журнале «Вестник государственной регистрации», и только после уведомления налоговой (пункт 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ). Срок для требований кредиторов — не меньше двух месяцев с публикации (пункт 1 статьи 63 ГК РФ). Известных кредиторов ликвидатор уведомляет письменно и взыскивает долги с должников компании — если не платят добровольно, через претензию, суд и приставов.
Шаг 4. Работники
О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией работников предупреждают персонально и под роспись не менее чем за два месяца, раньше — только с их письменного согласия и с компенсацией (статья 180 ТК РФ). Основание — пункт 1 части первой статьи 81 ТК РФ. Работнику платят выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а если он не нашёл работу дольше месяца — средний заработок за второй месяц, в исключительных случаях по решению службы занятости и за третий (статья 178 ТК РФ). В итоговом заявлении ликвидатор подтверждает, что все выплаты работникам произведены (подпункт «а» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ).
Шаг 5. Промежуточный ликвидационный баланс
После срока для требований кредиторов ликвидатор составляет промежуточный баланс: имущество, заявленные требования, результаты их рассмотрения и долги, подтверждённые судом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ). Его утверждают участники, а налоговую уведомляют. Уведомление нельзя подать, пока не закончились суд по иску к компании или выездная налоговая проверка (пункт 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).
Шаг 6. Расчёты
Кредиторам платят по очереди со дня утверждения промежуточного баланса (пункт 5 статьи 63 ГК РФ). Если денег не хватает, имущество продают с торгов, без торгов — только объекты стоимостью не более 100 000 рублей (пункт 4 статьи 63). Остаток делят между участниками: сначала распределённая, но не выплаченная прибыль, затем пропорционально долям (статья 58 Закона об ООО).
Шаг 7. Ликвидационный баланс и заявление
Ликвидационный баланс утверждают участники (пункт 6 статьи 63 ГК РФ). В налоговую подают заявление, ликвидационный баланс и документ об уплате пошлины; подтверждение сдачи сведений персонифицированного учёта в Социальный фонд можно не прикладывать — налоговая запросит его сама (пункт 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ). Подать документы можно не раньше чем через два месяца после публикации (пункт 2 статьи 22).
Шаг 8. Запись о прекращении
Налоговая регистрирует ликвидацию не более чем за пять рабочих дней (пункт 1 статьи 8 Закона № 129-ФЗ). ООО прекращает существование с момента записи в ЕГРЮЛ (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).
Решение о ликвидации ООО: образец
Формы решения закон не утверждает, но в нём должно быть то, что требуют статья 62 ГК РФ и статья 57 Закона об ООО: решение ликвидировать компанию, кто ликвидатор, порядок и срок ликвидации. Пример для ООО с одним участником:
Решение № 3 единственного участника ООО «Ромашка»
г. ____________, 5 октября 2026 года
Я, Иванов Иван Иванович (паспорт …), единственный участник ООО «Ромашка» (ОГРН …, ИНН …), владеющий долей 100 % уставного капитала, решил:
- Ликвидировать ООО «Ромашка».
- Назначить ликвидатором Иванова Ивана Ивановича (паспорт …, ИНН …).
- Установить срок ликвидации — до 30 сентября 2027 года, срок заявления требований кредиторами — два месяца с даты публикации сообщения о ликвидации.
- Поручить ликвидатору в течение трёх рабочих дней уведомить налоговую, опубликовать сообщение о ликвидации, уведомить кредиторов и предупредить работников.
Подпись: И. И. Иванов
Если участников несколько, оформляют протокол, из которого видно, что все проголосовали «за». Если хоть один против, добровольной ликвидации не будет. Остаётся иск участника о ликвидации через суд, когда цели компании недостижимы или работать стало невозможно (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).
Сроки ликвидации ООО
| Этап | Срок | Норма |
|---|---|---|
| Уведомить налоговую о решении | 3 рабочих дня | п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ |
| Требования кредиторов | Не меньше 2 месяцев с публикации | п. 1 ст. 63 ГК РФ |
| Предупредить работников | Не меньше чем за 2 месяца | ст. 180 ТК РФ |
| Подать документы о завершении | Не раньше чем через 2 месяца после публикации | п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ |
| Регистрация ликвидации | До 5 рабочих дней | п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ |
| Вся ликвидация | До года, продление судом — до 6 месяцев | п. 6 ст. 57 Закона об ООО |
Быстрее чем за два месяца после публикации плюс время на балансы обычную ликвидацию не закончить. Затянуть её может выездная проверка: при ликвидации её назначают независимо от прошлых проверок и проверяют до трёх календарных лет, предшествующих году решения о проверке (пункт 11 статьи 89 НК РФ). Если в год не уложились, повторно решить ликвидировать компанию добровольно можно не раньше чем через шесть месяцев после записи об этом в ЕГРЮЛ (пункт 7 статьи 57 Закона об ООО).
Директор при ликвидации ООО
С назначением ликвидатора директор теряет полномочия (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). Закон не требует, чтобы ликвидатором был посторонний человек: участники могут назначить директора или себя. Сам директор — работник, его увольняют по тем же правилам, что и остальных.
Ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах компании и её кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). Если он нарушил очередь, «забыл» кредитора или отдал участникам имущество до расчётов, он возмещает убытки (пункт 2 статьи 64.1 ГК РФ). Когда долги компании становятся личными, разобрано в статье про субсидиарную ответственность директора.
Отчётность и налоги при ликвидации ООО
Налоги платит ликвидатор из денег компании, в том числе вырученных от продажи имущества (пункт 1 статьи 49 НК РФ), третьей очередью по правилам ГК РФ (пункт 3 статьи 49 НК РФ). Последний налоговый период длится с 1 января года ликвидации до дня записи о прекращении в ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 55 НК РФ), поэтому все декларации сдают до финального заявления.
На упрощёнке налоговую уведомляют о прекращении деятельности не позднее 15 дней, а декларацию сдают не позднее 25-го числа следующего месяца (пункт 8 статьи 346.13 и пункт 2 статьи 346.23 НК РФ). Для ООО на АУСН порядок ликвидации тот же, а налоговые особенности установлены законом об эксперименте (Федеральный закон от 25.02.2022 № 17-ФЗ) — их стоит сверить с бухгалтером.
Отдельной формы ликвидационных балансов закон не устанавливает, на практике их составляют по обычной форме бухгалтерского баланса.
Что делать, если у ООО есть долги
Сам по себе долг ликвидации не мешает. Мешает другое — когда имущества не хватает на всех.
Если денег хватает: платите по очереди
Пункт 1 статьи 64 ГК РФ (извлечение). 1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов … требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью …
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору …
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
… Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени) … удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
Следующую очередь гасят только после полного расчёта с предыдущей, залоговые кредиторы получают деньги от продажи залога раньше других, кроме первой и второй очереди с правами, возникшими до залога (пункт 2 статьи 64 ГК РФ). Если ликвидатор отказал кредитору или молчит, тот до утверждения ликвидационного баланса может подать иск (пункт 1 статьи 64.1 ГК РФ).
Если денег не хватает: банкротство
Как только ясно, что имущества не хватит, ликвидатор обязан подать в арбитражный суд заявление о банкротстве (абзац второй пункта 4 статьи 63 ГК РФ) — в течение десяти дней с момента, когда выявлены признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 9 Закона № 127-ФЗ).
Статья 224 Закона № 127-ФЗ (извлечение). 1. В случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
- При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Суд сразу признаёт ликвидируемую компанию банкротом и открывает конкурсное производство, наблюдение и внешнее управление не вводят (пункт 1 статьи 225 Закона № 127-ФЗ). Если вместо банкротства продолжить «тихую» ликвидацию, налоговая вправе отказать в её регистрации, а участники, директор и ликвидатор отвечают по долгам перед кредиторами субсидиарно (статья 226 Закона № 127-ФЗ). За неподачу заявления отвечают и в размере долгов, возникших после истечения срока на подачу (статья 61.12 Закона № 127-ФЗ). При крупных долгах такую ситуацию лучше сразу разобрать с юристом по субсидиарной ответственности.
Можно ли просто бросить ООО: исключение налоговой
«Налоговая ликвидация ООО» обычно означает именно это. Юрлицо считается недействующим, если в течение последних 12 месяцев не сдавало налоговую отчётность и не проводило операций хотя бы по одному банковскому счёту (пункт 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, статья 64.2 ГК РФ). Налоговая публикует решение о предстоящем исключении, три месяца ждёт возражений и, если их нет, исключает компанию. Так же поступают, если сведения в ЕГРЮЛ больше шести месяцев помечены как недостоверные.
Выглядит бесплатно, но последствия серьёзные:
- кредиторы вправе требовать субсидиарной ответственности с директора и участников, если долги не погашены из-за их недобросовестных или неразумных действий (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ);
- если у компании был долг перед бюджетом, директор и участники с долей от 50 % три года не смогут стать учредителями или директорами других компаний (подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ);
- кредиторы вправе обжаловать исключение в течение года (пункт 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).
Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (извлечение). 3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. … если неисполнение обязательств общества … обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Это правило касается любого исключения из реестра, в том числе по заявлению участников по статье 21.3.
Сколько стоит ликвидация ООО
Госпошлина за регистрацию ликвидации — 20 % пошлины за регистрацию юрлица, то есть 800 рублей при пошлине 4 000 рублей (подпункты 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ). При подаче документов в электронном виде пошлину не платят (подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35 НК РФ). Публикацию, нотариуса и бухгалтера оплачивают по их тарифам. Но главные деньги в ликвидации — расчёты с работниками, бюджетом и кредиторами.
Типичные ошибки
- Подать заявление по статье 21.3 с «хвостом» по налогам или с машиной на балансе: налоговая откажет за пять рабочих дней.
- Пропустить три рабочих дня на уведомление налоговой или опубликоваться раньше, чем налоговая его получила.
- Сдать промежуточный баланс до истечения двух месяцев для кредиторов или до окончания суда с участием компании.
- Платить «удобным» кредиторам, а не по очереди, или раздать участникам имущество до расчётов. За это ликвидатор отвечает своими деньгами.
- Тянуть с заявлением о банкротстве, когда денег уже не хватает: ответственность растёт с каждым новым долгом.
- Выбросить бухгалтерию и документы. Если дело дойдёт до банкротства, их отсутствие создаёт предположение, что в невозможности рассчитаться с кредиторами виновато контролирующее лицо (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона № 127-ФЗ).
Когда нужен юрист
- у компании есть долги, и непонятно, хватит ли имущества на всех;
- против ООО идёт суд или назначена выездная налоговая проверка;
- участники не могут договориться о ликвидации или о ликвидаторе;
- налоговая отказала в исключении по статье 21.3 или в регистрации ликвидации;
- компанию уже исключили как недействующую, и кредиторы требуют субсидиарной ответственности;
- нужно уволить работников и рассчитаться с ними без споров.
Если ситуация сложнее типовой — юрист «Моей защиты» в вашем городе разберёт долги и отчётность компании, подскажет, какой способ закрытия подходит именно вам, и проведёт ликвидацию ООО от решения участников до записи в ЕГРЮЛ. Мы работаем в Абакане, Барнауле, Иркутске, Кызыле, Новосибирске, Омске, Томске, Улан-Удэ, Хабаровске и Южно-Сахалинске.
Законодательство актуально на 23.09.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.