Продажа дебиторской задолженности: как переуступить долг контрагента и сколько за него дадут

Продать дебиторскую задолженность можно: закон называет это уступкой требования, или цессией. Компания-кредитор (цедент) передаёт право получить долг другому лицу (цессионарию) за плату, и дальше деньги с должника взыскивает покупатель. Согласие должника не нужно, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Сколько дадут за долг, заранее не скажет никто: цена договорная. Она зависит от того, чем подтверждён долг, есть ли решение суда, сколько осталось до конца сроков и есть ли у должника деньги и имущество. Продавец отвечает перед покупателем за то, что долг существует и действителен, но не за то, что должник заплатит (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Если коротко: соберите документы по долгу, проверьте договор с контрагентом на запрет уступки, подпишите письменный договор цессии с точным описанием требования и ценой и письменно уведомите должника. Если по долгу уже идёт суд или исполнительное производство, покупателя ставят на ваше место через суд.

Реализация дебиторской задолженности: что именно вы продаёте

Покупатель получает не деньги, а право требовать их с должника. Право переходит в том объёме и на тех условиях, которые были на момент перехода: вместе с ним переходят залог, поручительство и другие связанные права, в том числе право на проценты, если закон или договор не говорят иное (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). Денежный долг можно продать и частично (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Нельзя уступить требования, неразрывно связанные с личностью кредитора, например об алиментах и о возмещении вреда жизни или здоровью (статья 383 ГК РФ). Без согласия должника нельзя уступить и требование, если личность кредитора имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Продажа даёт деньги сразу, но покупатель закладывает в цену свои риски. Взыскание самому может занять больше времени, зато вся сумма остаётся вам; путь по шагам — в статье «Взыскание дебиторской задолженности».

Уступка без согласия должника и запрет в договоре

В договоре поставки или подряда бывает условие: «уступка прав только с согласия другой стороны». Что будет, если продать денежный долг вопреки ему, закон говорит прямо:

Пункт 3 статьи 388 ГК РФ. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

То есть покупатель долг получает, основной договор из-за этого не расторгнуть, но продавец отвечает перед должником: если договор предусматривает штраф за такую уступку, платить его будет продавец.

С неденежными требованиями, например правом получить товар, строже: уступку вопреки договорному запрету должник может оспорить, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о запрете (пункт 4 статьи 388 ГК РФ). А продаже долга в порядке, установленном законами об исполнительном производстве и о банкротстве, договорный запрет не мешает (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договор цессии дебиторской задолженности: что в нём важно

Уступку оформляют в той же форме, что и сделку, из которой возник долг: простой письменной или нотариальной (пункт 1 статьи 389 ГК РФ). Если исходная сделка требовала государственной регистрации, регистрируют и уступку (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

Что прописать:

1. Какой долг продаётся: договор с должником, накладные, УПД или акты с номерами и датами, сумма, период. Размытое «все права по договору» — готовый спор о том, что передано.
2. Цена и срок оплаты. Безвозмездная передача права требования — это дарение (пункт 1 статьи 572 ГК РФ), а между коммерческими организациями дарение не допускается, кроме обычных подарков до 3 000 ₽ (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).
3. Момент перехода права. Если закон или договор не говорят иное, требование переходит в момент заключения договора (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Продавцу безопаснее написать: после полной оплаты.
4. Документы. Продавец обязан передать документы, удостоверяющие право, и сообщить сведения, важные для взыскания (пункт 3 статьи 385 ГК РФ). Перечислите их в акте.
5. Деньги, пришедшие продавцу после уступки. Если договор не говорит иное, продавец передаёт покупателю всё полученное от должника (пункт 3 статьи 389.1 ГК РФ). Укажите срок.

Уведомление должника о переходе права

Пункт 3 статьи 382 ГК РФ. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Уведомить может и продавец, и покупатель (пункт 1 статьи 385 ГК РФ). Но если пишет только покупатель, должник вправе не платить ему до предоставления доказательств перехода права; если уведомление от первоначального кредитора — такого права нет. Поэтому надёжнее, чтобы уведомлял продавец.

Должник сохраняет возражения, которые имел против прежнего кредитора, если их основания возникли к моменту получения уведомления; об известных ему основаниях он обязан в разумный срок сообщить покупателю, иначе ссылаться на них не вправе (статья 386 ГК РФ). Он может и зачесть встречное требование к продавцу, если оно возникло по основанию, существовавшему к моменту получения уведомления, и срок его наступил до получения уведомления либо не указан или определён моментом востребования (статья 412 ГК РФ). Так долг может уменьшиться из-за претензий к качеству или встречных долгов.

Ответственность продавца долга

Пункт 1 статьи 390 ГК РФ (извлечение). Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Условия действительности закон перечисляет (пункт 2 статьи 390 ГК РФ): требование существует в момент уступки (если оно не будущее), продавец вправе его уступить, требование не было уступлено раньше другому лицу, продавец не совершал и не будет совершать действий, дающих должнику основания для возражений.

При нарушении покупатель вправе потребовать вернуть всё переданное по соглашению об уступке и возместить убытки (пункт 3 статьи 390 ГК РФ). Например, долг уже был оплачен или продан дважды. При двойной продаже требование считается перешедшим к тому, кому его передали раньше (пункт 4 статьи 390 ГК РФ).

В предпринимательских отношениях договор может освободить продавца от этой ответственности, если недействительность вызвана обстоятельствами, о которых он не знал или не мог знать либо о которых предупредил покупателя (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Уступка долга с решением суда: замена в суде и у приставов

Продать можно и долг, по которому идёт суд или уже есть решение. Но покупатель не становится истцом или взыскателем автоматически:

Часть 1 статьи 48 АПК РФ. В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В суде общей юрисдикции то же правило — статья 44 ГПК РФ. Всё, что сделано в процессе до замены, обязательно для покупателя в той мере, в какой было обязательно для продавца (часть 3 статьи 48 АПК РФ, часть 2 статьи 44 ГПК РФ).

Если исполнительное производство уже возбуждено, пристав меняет взыскателя на основании судебного акта о замене стороны (пункт 1 части 2 статьи 52 Закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). Заявить о замене в суд может и сам покупатель (пункт 27 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50).

Уступка не перезапускает два срока:

• исковая давность — перемена лиц в обязательстве не меняет её срок и порядок исчисления (статья 201 ГК РФ);
• срок предъявления листа — три года со дня вступления судебного акта в силу, для судебного приказа — со дня выдачи (части 1 и 3 статьи 21 Закона № 229-ФЗ); его прерывают предъявление к исполнению и частичное исполнение должником (часть 1 статьи 22).

Как замену взыскателя видит должник-гражданин, разобрано в статье «Долг передан коллекторам».

От чего зависит цена дебиторской задолженности

Закон не устанавливает ни минимальной цены, ни размера скидки. Покупатель оценивает:

• доказательства: договор, накладные или УПД с подписью должника, акт сверки;
• стадию: долг с вступившим в силу решением ценится выше неоплаченного счёта — спор о самом долге позади;
• сроки: сколько осталось до конца исковой давности или срока предъявления листа;
• должника: есть ли счета и имущество, нет ли банкротства и пачки исполнительных производств — как это проверить, описано в статье «Как проверить контрагента»;
• обеспечение и возражения: залог и поручительство повышают цену, претензии по качеству и встречные долги снижают.

Слишком низкая цена опасна для покупателя. Если в течение года после сделки суд примет заявление о банкротстве продавца, уступку могут признать недействительной как подозрительную сделку при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

На торгах дебиторку продают конкурсный управляющий компании-банкрота с согласия собрания или комитета кредиторов (статьи 139 и 140 Закона № 127-ФЗ) и пристав, если взыскатель не согласен на внесение денег дебитором на депозитный счёт или дебитор их не вносит (пункт 2 части 2 статьи 76 Закона № 229-ФЗ).

Факторинг: чем отличается от продажи долга

Факторинг — тоже уступка денежного требования, но финансовому агенту (фактору), который берёт на себя не меньше двух действий: финансирует клиента, в том числе займом или авансом, ведёт учёт требований, сам получает платежи с должников, пользуется правами по обеспечению (пункт 1 статьи 824 ГК РФ).

Если требование уступлено фактору в обеспечение финансирования, а должник заплатил меньше долга клиента, клиент остаётся должен остаток (пункт 2 статьи 831 ГК РФ).

Налоги при продаже дебиторской задолженности

Коротко и по тексту НК; расчёт под ваш режим делает бухгалтер.

• НДС. При уступке денежного требования из договора реализации облагаемых товаров, работ или услуг база у первоначального кредитора — превышение дохода от уступки над размером уступленного требования (пункт 1 статьи 155 НК РФ). Продали дешевле суммы долга — превышения нет.
• Налог на прибыль при методе начисления. Если долг уступлен после наступления срока платежа, отрицательная разница между доходом от уступки и стоимостью реализованных товаров, работ или услуг — убыток на дату уступки (пункт 2 статьи 279 НК РФ). Если до срока — убыток учитывают с ограничением по размеру (пункт 1 статьи 279 НК РФ).

Риски сторон

Продавец рискует вернуть всё полученное и возместить убытки, если долг окажется недействительным, погашенным или проданным раньше; заплатить должнику штраф за нарушение договорного запрета; остаться без денег, если право перешло при подписании, а покупатель не платит.

Покупатель рискует ничего не получить, если у должника нет денег, — за это продавец не отвечает; потерять часть долга на возражениях и зачёте или платёж, ушедший продавцу до уведомления; получить оспаривание уступки при банкротстве продавца, если цена занижена.

Типичные ошибки

• Описать долг одной строкой «все права по договору» без сумм и документов.
• Не уведомить должника письменно: он платит продавцу, и покупатель забирает деньги уже у продавца.
• Продать долг, по которому идёт суд, и не заявить о замене стороны: процесс идёт от имени продавца, который уже не кредитор.
• Покупать долг на исходе исковой давности или срока предъявления листа в расчёте, что уступка их продлит.
• Поставить символическую цену или не указать её вовсе.

Когда нужен юрист

• Должник оспаривает долг или заявляет встречные требования.
• В договоре с контрагентом есть запрет уступки и штраф.
• Продаётся пакет долгов или будущие требования.
• Нужна замена стороны в суде или у приставов.
• Продавец или должник на грани банкротства.

Если ситуация сложнее типовой — юрист «Моей защиты» в вашем городе проверит документы по долгу, составит договор цессии и уведомление должника, проведёт замену стороны в суде и у приставов. Мы работаем в Абакане, Барнауле, Иркутске, Кызыле, Новосибирске, Омске, Томске, Улан-Удэ, Хабаровске и Южно-Сахалинске. Подробнее — на странице «Взыскание дебиторской задолженности».

Законодательство актуально на 23.09.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.