Сменить директора ООО решают участники на общем собрании, если устав не передал этот вопрос совету директоров. Нужно большинство от общего числа голосов всех участников, а не только пришедших, если устав не требует больше. Избрание нового директора удостоверяет нотариус, он же не позже следующего рабочего дня отправляет заявление в налоговую, а запись в ЕГРЮЛ вносят в срок до пяти рабочих дней.
Прежнего директора увольняют по особому основанию для руководителей — пункту 2 части первой статьи 278 ТК РФ: без объяснения причин, но с компенсацией не ниже трёхкратного среднего месячного заработка, если он ни в чём не виноват. Не созывает собрание — участники с десятой частью голосов проводят его сами. Не отдаёт дела — спор решает арбитражный суд.
Если коротко: проверьте устав и посчитайте голоса, потребуйте внеочередное собрание и пригласите на него нотариуса. После собрания прежнего директора увольняют приказом с компенсацией и принимают у него дела по акту. Не отдаёт — письменное требование, затем иск об истребовании документов.
Кто решает сменить директора ООО и сколько нужно голосов
Избрать директора и досрочно прекратить его полномочия — компетенция общего собрания участников (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Устав может передать этот вопрос совету директоров, если он создан (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32 Закона об ООО).
Участник голосует пропорционально своей доле, если устав не установил иное, а голоса считают от общего числа голосов всех участников.
Пункт 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ (извлечение). … Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Пример: доли 40, 35 и 25 %. Участник с 40 % в одиночку директора не снимет, а вместе с владельцем 25 % — снимет. Если устав требует двух третей или единогласия, считайте по уставу.
| Ситуация | Кто решает | Сколько голосов |
|---|---|---|
| Несколько участников, совета нет | Общее собрание | Больше половины голосов всех участников, если устав не требует больше |
| Вопрос передан совету директоров | Совет директоров | По уставу |
| Один участник | Единственный участник | Решает один, письменно (статья 39 Закона об ООО) |
Как созвать собрание, если директор против
Внеочередное собрание созывает директор: сам или по требованию участников, у которых в сумме не меньше одной десятой голосов, если устав не снизил порог (пункт 1 статьи 35 Закона об ООО). В требовании сформулируйте вопросы: «досрочно прекратить полномочия директора …», «избрать директором …», «утвердить условия трудового договора с новым директором». Менять формулировки директор не вправе (пункт 5 статьи 35).
Сроки по статье 35:
- 5 дней с получения требования — директор решает, проводить собрание или отказать;
- отказать можно, только если нарушен порядок предъявления требования или ни один вопрос не относится к компетенции собрания;
- 45 дней с получения требования — собрание должно пройти.
Пункт 7 статьи 35 Закона № 14-ФЗ (извлечение). 7. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания … или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. …
Директор при этом обязан выдать им список участников с адресами (тот же пункт 7), а собрание открывает один из участников-инициаторов (пункт 4 статьи 37). Каждого участника уведомляют не позднее чем за 30 дней регистрируемым почтовым отправлением или иным способом из устава (пункт 1 статьи 36); устав может сократить срок. Если участвуют все участники, нарушения подготовки не лишают собрание правомочности (пункт 5 статьи 36). Решения по вопросам вне повестки ничтожны, если участвовали не все (пункт 6 статьи 43).
Решение о смене директора ООО: протокол и нотариус
Абзац второй пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ (извлечение). Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. …
Для других решений устав или единогласное решение участников могут выбрать иной способ подтверждения, например подписание протокола всеми участниками (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ). Для избрания директора это не подходит. Нотариуса приглашают на собрание, и он удостоверяет оба решения: о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового.
Нотариус проверяет компетенцию собрания, кворум, подсчёт голосов, личность и полномочия участников (статья 103.10 Основ законодательства о нотариате). Возьмите устав, документы о созыве, список участников, доверенности представителей. Явно ничтожное решение нотариус не удостоверит, но порядок подготовки собрания не проверяет: если уведомление ушло не всем, решение можно оспорить и после нотариуса.
Протокол составляют не позднее трёх рабочих дней после собрания и в течение десяти дней рассылают копии участникам (статья 38.2 Закона об ООО). Трудовой договор с новым директором подписывает председательствующий или уполномоченный собранием участник (абзац третий пункта 1 статьи 40). Единственный участник решает один и письменно (статья 39), его решение нотариус удостоверяет по статье 103.10.1 Основ.
Регистрация нового директора в ЕГРЮЛ: кто подаёт и в какой срок
Ни компания, ни новый директор заявление сами не подают. Заявитель — нотариус, удостоверивший решение (пункт 1.3-2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Он направляет заявление электронно не позднее следующего рабочего дня после того, как ему предоставят протокол, а при единственном участнике — после удостоверения решения (статьи 103.10 и 103.10.1 Основ). Налоговая вносит запись не более чем за пять рабочих дней (статья 8, пункт 3 статьи 18 Закона № 129-ФЗ).
С протоколом не тяните. Пока в реестре значится прежний директор, партнёры вправе полагаться на эти сведения, и в споре с добросовестным контрагентом компания не сошлётся на то, что директор уже другой (пункт 2 статьи 51 ГК РФ, пункт 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Увольнение директора по решению участников: статья 278 ТК
Решение участников прекращает полномочия директора, а трудовой договор с ним расторгают по ТК. Для руководителя есть особое основание — решение уполномоченного органа юрлица (пункт 2 части первой статьи 278 ТК РФ). Пленум Верховного Суда разъяснил: оно допускает увольнение «без указания мотивов принятия решения», это не мера ответственности, а без компенсации так увольнять нельзя (пункт 9 постановления от 02.06.2015 № 21).
Статья 279 ТК РФ. В случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
Уволить за вину тоже можно — за необоснованное решение, повлёкшее ущерб имуществу, или однократное грубое нарушение обязанностей (пункты 9 и 10 части первой статьи 81 ТК РФ), но вину придётся доказать.
Как оформить:
- приказ со ссылкой на решение участников, директора знакомят с ним под роспись (статья 84.1 ТК РФ);
- в день увольнения — полный расчёт с компенсацией (статья 140 ТК РФ), трудовая книжка или сведения о трудовой деятельности.
«Без мотивов» не значит «как угодно»: решение со злоупотреблением правом или дискриминацией суд может признать незаконным (тот же пункт 9). Директор вправе оспорить увольнение в течение месяца со дня вручения копии приказа или выдачи трудовой книжки либо сведений о трудовой деятельности (часть первая статьи 392 ТК РФ). Как идут такие споры — в статье о незаконном увольнении.
Если директор уходит сам, он письменно предупреждает компанию не позднее чем за месяц (статья 280 ТК РФ), и компенсация по статье 279 ему не положена.
Передача дел: если прежний директор не отдаёт печать, документы и банк
Хранить документы обязана компания (пункт 1 статьи 50 Закона об ООО), а директор, в том числе уходящий, должен действовать в её интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Подробного порядка передачи дел закон не даёт, поэтому:
- В решении собрания поручите прежнему директору передать дела по акту к конкретной дате.
- После записи в ЕГРЮЛ с выпиской идите в банк: новый директор оформляет право подписи, доступ прежнего закрывают.
- Дела не отдают — письменное требование с перечнем документов, печати, ключей и паролей.
- Не помогло — иск об истребовании документов в арбитражный суд: споры о прекращении полномочий и ответственности бывших руководителей — корпоративные (пункт 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ). Можно попросить и судебную неустойку на случай, если решение не исполнят (пункт 1 статьи 308.3 ГК РФ, часть 4 статьи 174 АПК РФ); размер и саму возможность определяет суд.
Убытки, причинённые по вине директора, взыскивает компания или участник от её имени (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 5 статьи 44 Закона об ООО); участник должен принять разумные меры, чтобы заранее уведомить об иске остальных (пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ). Если компания дойдёт до банкротства, пропавшие документы обернутся риском личной ответственности по её долгам — см. статью про субсидиарную ответственность директора.
Как оспорить решение о смене директора: сроки
Оспорить решение собрания может участник, который не голосовал или голосовал против (пункт 1 статьи 43 Закона об ООО). Суд вправе оставить решение в силе, если его голос не мог повлиять на итог, нарушения несущественны и убытков ему не причинили (пункт 2 статьи 43).
Пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ (извлечение). 4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества … недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. …
Пропущенный срок не восстанавливают, кроме случая насилия или угрозы. Шестимесячный срок из пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ здесь не действует: у закона об ООО свой срок (пункт 104 постановления Пленума № 25). Решение без нужного большинства ничтожно и без суда (пункт 6 статьи 43). О намерении подать иск нужно заранее письменно уведомить остальных участников (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), спор рассматривает арбитражный суд (пункт 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).
Ошибку в порядке созыва можно исправить: решение не признают недействительным по этому основанию, если до решения суда его подтвердило новое собрание (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ). Сделки нового директора с добросовестными партнёрами, полагавшимися на ЕГРЮЛ, по общему правилу сохраняют силу, даже если его избрание признают недействительным (пункт 119 постановления Пленума № 25).
Директор — участник с крупной долей: что меняется
Директор-участник голосует о своём снятии наравне со всеми: право голоса есть у всех участников, ограничения в уставе ничтожны (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО). Поэтому:
- у директора больше половины голосов — без него его не снять;
- устав требует двух третей или единогласия — хватит блокирующей доли;
- потеряв должность, директор сохраняет долю и права участника.
Остальным доступны требование о собрании и иск об убытках от имени компании. Крайняя мера — исключить через суд участника, который грубо нарушает обязанности или делает работу компании невозможной либо существенно её затрудняет. Требовать этого могут участники с долями в сумме от 10 % (статья 10 Закона об ООО), исключённому выплачивают действительную стоимость доли (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).
Если директор — единственный участник, особые правила главы 43 ТК о руководителях к нему не применяются (статья 273 ТК РФ). Назначив вместо себя нового директора, он увольняется на общих основаниях, например по соглашению сторон.
Типичные ошибки
- Считать голоса от пришедших, а не от всех участников, и не проверить устав, где нужно две трети или единогласие.
- Решать вопрос, которого не было в уведомлении о собрании.
- Подтвердить избрание директора подписями участников вместо нотариуса.
- Увольнять директора на больничном или в отпуске: часть шестая статьи 81 ТК РФ запрещает увольнение по инициативе работодателя в эти периоды, безопаснее дождаться выхода.
- Не выплатить компенсацию по статье 279 или заплатить меньше трёх средних заработков.
- Не закрыть прежнему директору доступ к счёту сразу после записи в ЕГРЮЛ.
Когда нужен юрист
- директор не созывает собрание или голоса делятся почти поровну;
- у директора крупная доля, а устав требует квалифицированного большинства;
- прежний директор не отдаёт документы, печать, доступ к банку;
- решение собрания оспаривают или бывший директор требует восстановления;
- компания близка к банкротству, и передачу документов важно зафиксировать без пробелов.
Если ситуация сложнее типовой — юрист «Моей защиты» в вашем городе проверит устав и расклад голосов, подготовит требование о созыве и документы для нотариуса, а при конфликте — иск об истребовании документов и убытках. Подробнее — на странице корпоративного юриста. Мы работаем в Абакане, Барнауле, Иркутске, Кызыле, Новосибирске, Омске, Томске, Улан-Удэ, Хабаровске и Южно-Сахалинске.
Законодательство актуально на 23.09.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.