Арбитражный суд в договоре: как прописать, где будут разбирать споры

Условие о суде в договоре называют договорной подсудностью. Если обе стороны — компании или ИП и спор связан с бизнесом, его рассматривает арбитражный суд, а в договоре можно заранее выбрать, какой именно (статья 37 АПК РФ). Без такого условия иск подают в арбитражный суд региона, где находится ответчик (статья 35 АПК РФ), а иногда — по выбору истца, например по месту исполнения договора.

Оговорка работает не всегда. Исключительную подсудность — недвижимость, перевозка, банкротство, корпоративные споры — договором не изменить, а потребителю нельзя запретить судиться по своему месту жительства. Отдельный вариант — третейская оговорка: спор решает негосударственный суд, и правила обжалования и исполнения становятся другими.

Если коротко: впишите в договор полное название одного арбитражного суда, срок и способ отправки претензии и проверьте, что приложения не говорят другое. Третейскую оговорку подписывайте, только если знаете, какое учреждение решит спор, и готовы, что решение почти нельзя обжаловать.

Что будет, если в договоре не указан суд

Первая инстанция — арбитражный суд республики, края или области (часть 1 статьи 34 АПК РФ). Иск подают по адресу ответчика: компании — по адресу из ЕГРЮЛ, ИП — по месту жительства (статья 35 АПК РФ). Статья 36 АПК добавляет варианты по выбору истца:

• иск из договора, в котором указано место его исполнения, — и по месту исполнения (часть 4);
• спор из деятельности филиала — по адресу компании или филиала (часть 5);
• ответчики из разных регионов — по адресу любого из них (часть 2).

Выбор между этими судами принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 АПК РФ). Для подряда это удобно: если в договоре прямо написано, что работы выполняются на объекте по такому-то адресу, иск можно подать по месту объекта. Место исполнения нужно назвать в тексте договора.

Как прописать арбитражный суд в договоре

Статья 37 АПК РФ. Подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Договориться можно не только при подписании, но и позже, в допсоглашении, пока суд не принял иск. Меняются только правила статей 35 и 36, исключительную подсудность так не поменять. Стороны сами определяют условия договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ), но пользы от условия о суде больше, когда из него без толкований понятно, какой это суд. Пример формулировки:

«Споры, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе о его заключении, исполнении, изменении, расторжении и действительности, передаются на рассмотрение Арбитражного суда [полное название региона] после соблюдения претензионного порядка по пункту … договора».

Что в ней важно:

• название суда по региону. АПК называет суды первой инстанции по республикам, краям, областям (часть 1 статьи 34), поэтому пишите «Арбитражный суд … области», а не «арбитражный суд города»;
• широкий охват. Слова «или в связи с ним» избавляют от спора, попадает ли под оговорку, например, возврат аванса после расторжения;
• одно условие во всех документах: в договоре, спецификациях, допсоглашениях.

Оговорка действует и для судебного приказа, даже если в ней упомянут только иск (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 27.12.2016 № 62).

Формулировки, из-за которых спорят о суде

• «В арбитражном суде» без региона. Это пересказ закона, а не выбор суда: иск подают по адресу ответчика.
• «По месту нахождения истца». Суд заранее не назван: какой он, станет ясно, только когда кто-то подаст иск, а если истец сменит адрес, сменится и суд. На практике вокруг таких оговорок бывают споры о подсудности. Надёжнее назвать конкретный суд.
• Разные суды в разных пунктах. В договоре — суд по адресу поставщика, в спецификации — покупателя, в допсоглашении — третейский суд. Ответчик воспользуется противоречием, и возможен вывод, что соглашения о подсудности нет вовсе.

Где договорная подсудность не работает

Исключительная подсудность. Статья 38 АПК закрепляет суды, которые договором не поменять: иски о правах на недвижимость — по месту её нахождения (часть 1), иски к перевозчику — по месту перевозчика (часть 3), банкротство — по адресу должника, корпоративные споры — по адресу компании (часть 4.1).

Для аренды граница такая. К искам о правах на недвижимость Пленум относит, в частности, истребование из чужого незаконного владения, признание права, установление сервитута и границ участка (пункт 2 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22). Долга по арендной плате и неустойки в этом перечне нет: это денежные требования из договора, и для них, скорее всего, работает оговорка о суде. Но перечень открытый («в частности»), а требования о возврате помещения или выселении арендатора могут счесть исками о правах на недвижимость, поэтому подсудность таких требований уточняйте до подачи иска.

Граждане без статуса ИП. Какой суд рассматривает спор, решает закон, а не договор. Если вторая сторона — гражданин без статуса ИП, спор, за исключениями из закона, идёт в суд общей юрисдикции (часть 2 статьи 27 АПК РФ, часть 3 статьи 22 ГПК РФ), и слова «Арбитражный суд» в договоре этого не изменят. Подробнее — в статье какие споры рассматривает арбитражный суд. В общем суде договориться о суде тоже можно, кроме исключительной подсудности и дел, которые закон отдаёт областным судам и Верховному Суду (статья 32 ГПК РФ).

Потребители. Гражданин, который покупает товар или заказывает работу для себя, вправе судиться по месту нахождения продавца, по своему месту жительства или пребывания, по месту заключения или исполнения договора (пункт 2 статьи 17 Закона о защите прав потребителей). Условие, ограничивающее этот выбор, недопустимо и ничтожно (пункт 1, подпункт 2 пункта 2 статьи 16 того же закона). Подробнее — в статье иск о защите прав потребителей.

Претензионный порядок: 30 дней и как договор их меняет

Часть 5 статьи 4 АПК РФ (извлечение). 5. Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Что это значит для договора:

• Договор молчит. По денежным требованиям иск подают не раньше чем через 30 календарных дней со дня отправки претензии, а не получения.
• Договор вправе установить свой срок, короче или длиннее, и свой порядок: отсчёт со дня получения, адрес, электронную почту. Если способ не оговорён, подойдёт заказное или ценное письмо с описью (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18).
• Неденежные споры требуют претензии, только если её предусматривает закон или договор (абзац второй части 5 статьи 4 АПК РФ).

Для расторжения своё правило: идти в суд можно после отказа другой стороны или если ответа нет в срок из предложения, закона или договора, а без такого срока — через 30 дней (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Если порядок из договора не соблюдён, иск вернут или оставят без рассмотрения (пункты 21, 22 и 27 Пленума № 18). С гражданами иначе: в суде общей юрисдикции досудебный порядок обязателен, только если его требует федеральный закон (пункт 2 Пленума № 18), а обязательная претензия в договоре с потребителем, которой нет в законе, — недопустимое условие (подпункт 11 пункта 2 статьи 16 Закона о защите прав потребителей). Как составить претензию — в статье взыскание дебиторской задолженности пошагово.

Третейская оговорка: чем третейский суд отличается от арбитражного

В законе о третейском разбирательстве «арбитражем» называют само третейское разбирательство, а «арбитражным решением» — решение третейского суда. АПК пользуется тем же словарём: спор можно передать в третейский суд «при наличии между сторонами спора действующего арбитражного соглашения» (часть 1 статьи 33 АПК РФ). Это соглашение можно включить в договор оговоркой или подписать отдельно, даже когда процесс уже идёт, до решения первой инстанции (часть 6 статьи 4 АПК РФ).

Плюсы. Можно выбрать арбитров, которые разбираются в отрасли, сохранить спор в тайне и обойтись без апелляции и кассации. Если стороны исполняют решение добровольно, спор может закончиться раньше.

Риски. Третейский суд не всегда быстрее и дешевле. Сбор учреждения считают по его правилам, и он может оказаться больше госпошлины (размеры — в статье госпошлина в арбитражный суд). Если должник не платит, за исполнительным листом идут в арбитражный суд и платят пошлину 30 % от обычной, исчисленной от суммы решения (подпункт 13 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ). Суд проверяет основания для отказа из статьи 239 АПК РФ; закон даёт на это до месяца (часть 1 статьи 238 АПК РФ), на практике бывает дольше.

Часть 1 статьи 233 АПК РФ. 1. Решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом только в случаях, предусмотренных настоящей статьей.

Основания узкие: неполная дееспособность стороны, недействительное соглашение, спор за пределами оговорки, нарушение процедуры, сторону не известили, спор нельзя передавать в третейский суд, противоречие публичному порядку. Заявление об отмене подают в течение трёх месяцев со дня получения решения (часть 4 статьи 230 АПК РФ). Если же стороны прямо записали в соглашении, что решение окончательное, закон об арбитраже в ряде случаев не позволяет им добиваться его отмены, и возражать остаётся, когда победитель попросит исполнительный лист; применимо ли это к вашему спору, уточните у юриста.

Не соглашайтесь на «карманный» суд. Право администрировать арбитраж даёт государство, рекламировать такие услуги без этого права запрещено (статья 30.2 Закона № 38-ФЗ «О рекламе»), а перечень постоянно действующих арбитражных учреждений публикует Минюст России. Если «третейский суд» создан при самом контрагенте или его нет в перечне, в беспристрастности трудно быть уверенным, а при нарушении процедуры решение могут отменить или отказать в исполнительном листе (пункт 4 части 3 статьи 233, пункт 5 части 3 статьи 239 АПК РФ).

Сама оговорка дело в государственном суде не останавливает:

Пункт 5 части 1 статьи 148 АПК РФ (извлечение). 5) имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено;

Какие споры нельзя передать в третейский суд

• По АПК (часть 2 статьи 33): банкротство, споры из госзакупок (в том числе подряд по госконтракту), приватизация, возмещение вреда окружающей среде, споры из публичных правоотношений (например, с налоговой), часть корпоративных споров.
• По ГПК (часть 2 статьи 22.1): семейные споры, кроме раздела совместно нажитого имущества супругов, трудовые, наследственные, о выселении, о возмещении вреда жизни и здоровью.
• Потребительский кредит: третейское соглашение можно заключить только после того, как появились основания для иска (часть 4 статьи 13 Закона № 353-ФЗ), то есть не при выдаче кредита.

Типичные ошибки

• Промолчать при третейской оговорке. Ответчик сначала подал отзыв по существу, а об оговорке вспомнил позже — дело остаётся в арбитражном суде.
• Подать иск раньше срока из договора. Договор дал на ответ 45 дней, а иск подали через 30, не дождавшись ответа, — его вернут (пункт 22 Пленума № 18).
• Отправить претензию не так, как требует договор. Ответчик заявит, что досудебный порядок не соблюдён.
• Вписать «Арбитражный суд» в договор с гражданином без статуса ИП. Спор всё равно пойдёт в общий суд.
• Подписать третейскую оговорку не глядя и узнать о ней, только когда процесс уже идёт.
• Пропустить три месяца на оспаривание решения третейского суда.

Когда нужен юрист

• контрагент предлагает третейскую оговорку или суд в своём регионе;
• в договоре и приложениях разные условия о суде;
• на вас подали иск не в тот суд или вопреки оговорке, и важно успеть возразить;
• третейский суд вынес решение: нужно получить исполнительный лист или оспорить его;
• спор касается недвижимости, перевозки или участия в ООО.

Если ситуация сложнее типовой — юрист «Моей защиты» в вашем городе проверит условия о суде и претензии до подписания, а если спор уже начался, определит суд, подготовит иск или возражения и представит вас в арбитражном суде. Мы работаем в Абакане, Барнауле, Иркутске, Кызыле, Новосибирске, Омске, Томске, Улан-Удэ, Хабаровске и Южно-Сахалинске. Подробнее — на странице арбитражный юрист.

Законодательство актуально на 23.09.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.