Если в акте выездной проверки появилась фраза «искусственное дробление бизнеса», инспекция считает, что ваши ИП и ООО на упрощёнке — это одна компания, которая должна была платить НДС и налог на прибыль. Доходы всех участников складывают, лимиты упрощёнки оказываются превышены, и весь объединённый оборот пересчитывают по общей системе за три года. Плюс пени и штраф 40 % — за умысел.
Защититься можно. Закон не запрещает вести бизнес через несколько лиц; он запрещает делать это без деловой цели, только ради налоговой экономии. Значит, спор идёт не о том, сколько у вас юрлиц, а о том, самостоятельны ли они и зачем созданы. У бизнеса есть месяц на возражения по акту, потом апелляционная жалоба в УФНС и арбитражный суд — и на каждом этапе можно снизить сумму, даже если полностью снять претензию не выйдет.
Ниже — как устроена претензия, по каким 17 признакам её строят, как пересчитывают налоги, что даёт амнистия 2025–2026 годов и какие документы работают в защиту. Нормы НК РФ части второй сверены с нашей базой в редакции от 04.08.2026; нормы части первой НК, АПК, УК и позиции судов проверены онлайн 23.09.2026 — это отмечено по тексту.
Что такое дробление и чем оно отличается от законной структуры
Дробление — это когда один бизнес (один производственный или торговый процесс) формально разделён между несколькими лицами на спецрежимах, чтобы каждое из них укладывалось в лимиты упрощёнки или патента, а группа в целом не платила НДС и налог на прибыль. Ключевое слово — «формально»: участники не ведут самостоятельной деятельности, а лишь оформляют часть общего оборота на себя.
Законная структура выглядит иначе: у каждой компании своё дело, свои сотрудники, имущество, клиенты и руководитель, который сам принимает решения. Такие компании могли бы работать и без «соседей» по группе. Разделение по видам деятельности, регионам, рискам, партнёрам — нормальная практика, и суды это признают.
Общая норма, на которую опирается налоговая, — статья 54.1 НК РФ. Она в части первой Кодекса, которой в нашей базе нет; текст проверен онлайн 23.09.2026 по справочно-правовой системе.
Пункт 1 статьи 54.1 НК РФ (проверено онлайн 23.09.2026). Не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения.
Пункт 2 статьи 54.1 НК РФ (проверено онлайн 23.09.2026). Налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу, если основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) налога и обязательство исполнено надлежащим лицом.
Именно «основная цель» — центр любого спора о дроблении. Если инспекция докажет, что единственная причина существования второго ООО — не выйти за лимит, претензия устоит. Если вы покажете реальную деловую цель — нет.
Какие лимиты упрощёнки имеет в виду налоговая
Претензия о дроблении всегда привязана к порогам спецрежима: инспекция утверждает, что объединённый бизнес их превысил. Цифры — из главы 26.2 НК РФ части второй, по базе в редакции от 04.08.2026.
Пункт 4 статьи 346.13 НК РФ. Если по итогам отчётного (налогового) периода доходы налогоплательщика превысили 450 млн рублей и (или) допущено несоответствие требованиям, установленным подпунктами 1–11, 13–22 пункта 3 статьи 346.12 и пунктом 3 статьи 346.14 настоящего Кодекса, такой налогоплательщик считается утратившим право на применение упрощённой системы налогообложения начиная с 1-го числа месяца, в котором допущены указанные превышение и (или) несоответствие.
Подпункт 15 пункта 3 статьи 346.12 НК РФ. Не вправе применять упрощённую систему организации и индивидуальные предприниматели, средняя численность работников которых за налоговый (отчётный) период превышает 130 человек.
С 2025 года появился ещё один порог, о котором спорят чаще всего: НДС на упрощёнке. Упрощенец освобождён от НДС, только пока доход не превышает установленную сумму.
Пункт 1 статьи 145 НК РФ. Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощённую систему налогообложения, освобождаются от исполнения обязанностей налогоплательщика [НДС], если за предшествующий налоговый период по упрощённой системе сумма доходов не превысила в совокупности: 20 миллионов рублей за 2025–2028 годы, 15 миллионов рублей за 2029 год, 10 миллионов рублей за 2030 год и последующие годы.
Так записано в базе в редакции от 04.08.2026 (с изменениями от 28.11.2025 № 425-ФЗ и от 04.07.2026 № 228-ФЗ). В той же статье для 2025 года упоминается порог 60 миллионов рублей — какая величина применяется к вашему году, юрист уточнит по конкретной ситуации. Сверх порога упрощенец платит НДС по специальным ставкам 5 % (доход до 250 млн рублей) и 7 % (до 450 млн рублей) — пункт 8 статьи 164 НК РФ, по базе.
Практический вывод: чем ближе суммарный доход группы к порогам НДС и к 450 млн рублей, тем внимательнее к ней относится инспекция.
17 признаков дробления из письма ФНС
Инспекторы работают по перечню из письма ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ (в базе его нет, формулировки проверены онлайн 23.09.2026):
- Один бизнес (производственный процесс) раздроблен между несколькими лицами на спецрежимах вместо уплаты НДС, налога на прибыль и налога на имущество основным участником.
- Применение схемы оказало влияние на условия и экономические результаты деятельности всех участников, в том числе на их налоговые обязательства, которые уменьшились или не изменились при расширении деятельности.
- Налогоплательщик, его участники, должностные лица или лица, фактически управляющие деятельностью, являются выгодоприобретателями от схемы.
- Участники схемы ведут аналогичный вид экономической деятельности.
- Участники созданы в течение небольшого промежутка времени непосредственно перед расширением производственных мощностей или увеличением численности персонала.
- Участники несут расходы друг за друга.
- Прямая или косвенная взаимозависимость (аффилированность) участников: родственные отношения, участие в органах управления, служебная подконтрольность.
- Формальное перераспределение персонала между участниками без изменения должностных обязанностей.
- У подконтрольных лиц нет собственных основных и оборотных средств, кадровых ресурсов.
- Одни и те же вывески, обозначения, контакты, сайт, адреса, офисы, склады, банки, кассовые терминалы.
- Единственным поставщиком или покупателем для одного участника является другой участник либо поставщики и покупатели у всех общие.
- Фактическое управление деятельностью участников одними лицами.
- Единые службы бухгалтерского учёта, кадрового делопроизводства, подбора персонала, юридического сопровождения, логистики.
- Интересы участников перед госорганами и контрагентами представляют одни и те же лица.
- Показатели деятельности (численность, площадь, доход) близки к предельным значениям, ограничивающим право на спецрежим.
- Данные бухгалтерского учёта налогоплательщика с учётом вновь созданных участников указывают на снижение рентабельности производства и прибыли.
- Поставщики и покупатели распределены между участниками исходя из применяемой ими системы налогообложения.
Ни один признак сам по себе схему не доказывает. ФНС письмом от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ (проверено онлайн 23.09.2026) довела позиции судов: бремя доказывания дробления лежит на налоговом органе, а ведение бизнеса через несколько юрлиц само по себе нарушением не является. Спор всегда о совокупности признаков и о деловой цели.
Таблица: что опасно, а что нейтрально
| Обстоятельство | Оценка | Почему |
|---|---|---|
| Взаимозависимость (муж и жена, отец и сын, один учредитель) | Нейтрально само по себе | Закон не запрещает родственникам вести разные бизнесы; опасно только в связке с несамостоятельностью |
| Одинаковый вид деятельности у всех участников | Опасно | Признак 4 письма ФНС: нет объяснения, зачем один и тот же бизнес разбит на части |
| Разные виды деятельности (производство, розница, аренда) | Нейтрально, скорее в плюс | Каждое лицо занимает своё место в цепочке, у разделения есть логика |
| Общий бухгалтер на аутсорсе по договору с каждым лицом | Нейтрально при отдельных договорах и оплате | Опасным становится, когда бухгалтерия, кадры и юристы — единая служба без оформления |
| Один сайт, один телефон, одна вывеска | Опасно | Признак 10: для клиента это одна компания |
| Новое ООО создано, когда старое подошло к лимиту дохода | Опасно | Признаки 5 и 15: совпадение по времени с лимитом |
| Сотрудники «переведены» без смены функций и рабочего места | Опасно | Признак 8 — один из самых частых в актах |
| У каждого лица свой директор, который реально принимает решения | Нейтрально, в плюс | Самостоятельность управления — главный аргумент защиты |
Как налоговая считает доначисления
Доходы всех участников объединяют и вменяют «организатору» схемы — обычно головному ООО или ИП собственника. Затем за три проверяемых года считают налог на прибыль (или НДФЛ для ИП), НДС и налог на имущество так, будто группа с самого начала была на общей системе.
Глубина проверки ограничена законом: в рамках выездной проверки может быть проверен период не более трёх календарных лет, предшествующих году вынесения решения о её проведении (пункт 4 статьи 89 НК РФ, проверено онлайн 23.09.2026). Сама проверка длится не более двух месяцев, срок может быть продлён до четырёх, в исключительных случаях — до шести месяцев (пункт 6 статьи 89 НК РФ, проверено онлайн).
Три момента, за которые стоит бороться в расчёте.
НДС считают «изнутри», а не «сверху». Инспекции долго начисляли 20 % НДС поверх всей выручки. Верховный Суд в определении от 30.09.2019 № 307-ЭС19-8085 по делу № А05-13684/2017 (проверено онлайн 23.09.2026) указал: при необоснованном применении спецрежима сумма НДС должна определяться посредством выделения налога из выручки с применением расчётной ставки, иначе налог взимается за счёт собственного имущества продавца, а не перекладывается на покупателя. Разница огромная: с выручки 100 млн рублей «сверху» получается 20 млн, «изнутри» (20/120) — около 16,7 млн.
Налоги, которые группа уже заплатила, зачитываются. Обзор практики Верховного Суда от 13.12.2023 (пункты 11–14, проверено онлайн 23.09.2026) закрепил: при доначислении организатору суммы налога по упрощёнке, уплаченные участниками, учитываются в счёт недоимки. Это называют налоговой реконструкцией. Если инспекция посчитала недоимку «с нуля», не вычтя уплаченную упрощёнку, — это прямое основание для возражений.
Штраф и пени. Штраф за неуплату налога — 20 % от неуплаченной суммы, а при умысле — 40 % (пункты 1 и 3 статьи 122 НК РФ, проверено онлайн 23.09.2026). В делах о дроблении инспекция почти всегда вменяет умысел, поэтому доказывание отсутствия умысла снижает штраф вдвое. Пени начисляются за каждый календарный день просрочки; для организаций в 2025–2026 годах действует особый порядок: с 1-го по 30-й день — 1/300 ключевой ставки, с 31-го по 90-й — 1/150, с 91-го — снова 1/300 (статья 75 НК РФ, проверено онлайн 23.09.2026).
Налоговая амнистия за дробление 2025–2026 годов
Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ ввёл амнистию. Закона в нашей базе нет, условия проверены онлайн 23.09.2026 по сайту ФНС и рекомендациям ФНС по применению амнистии.
Суть статьи 6 закона № 176-ФЗ:
- амнистия распространяется на доначисления по выездным проверкам за 2022–2024 годы, решения по которым не вступили в силу на 12.07.2024;
- такие решения приостанавливаются;
- если налогоплательщик добровольно отказался от дробления в 2025 и 2026 годах, обязанность по уплате доначисленных за 2022–2024 годы налогов, пеней и штрафов прекращается;
- прекращение фиксируется со дня вступления в силу решения по выездной проверке за 2025–2026 годы, а если такая проверка не назначена — с 1 января 2030 года;
- если отказ состоялся только с 2026 года (после назначения проверки за 2025 год), амнистируются 2022–2023 годы, а за 2024-й придётся уточнить обязательства;
- при ликвидации или банкротстве участника обязанность прекращается для него, но если дробление в 2025–2026 годах продолжили другие лица, она переходит на них.
Заявлений писать не нужно: амнистия применяется без обращения. «Добровольный отказ» — это перерасчёт налогов по объединённым показателям всех участников и уплата разницы либо реальная перестройка бизнеса. Если акт пришёл за 2022–2024 годы, первым делом проверьте, попадаете ли вы под амнистию, — иногда это выгоднее любого спора.
Порядок защиты: от акта до суда
Претензия о дроблении проходит несколько обязательных стадий, и на каждой у бизнеса есть процессуальное право. Нормы части первой НК РФ проверены онлайн 23.09.2026.
Возражения на акт — один месяц
Пункт 6 статьи 100 НК РФ (проверено онлайн 23.09.2026). Лицо, в отношении которого проводилась налоговая проверка, в случае несогласия с фактами, изложенными в акте, а также с выводами и предложениями проверяющих в течение одного месяца со дня получения акта вправе представить письменные возражения по акту в целом или по его отдельным положениям.
Акт вручают в течение пяти дней с даты его составления (пункт 5 статьи 100 НК РФ). Это единственный этап, где вы разговариваете с теми, кто писал акт, и можете приложить документы, которые они не запрашивали. Возражения строятся по каждому признаку: что утверждает инспекция — что на самом деле — каким документом подтверждается — где ошибка в расчёте.
Рассмотрение материалов и решение
Решение выносится в течение 10 дней после истечения срока на возражения, срок может быть продлён не более чем на месяц (пункт 1 статьи 101 НК РФ, проверено онлайн). Вы вправе участвовать в рассмотрении лично или через представителя. Решение вступает в силу через месяц со дня вручения (пункт 9 статьи 101 НК РФ).
Здесь же — обеспечительные меры. После вынесения решения инспекция вправе запретить отчуждение имущества и приостановить операции по счетам (пункт 10 статьи 101 НК РФ, проверено онлайн). Эти меры тоже обжалуются, а по ходатайству их заменяют банковской гарантией или залогом.
Апелляционная жалоба в УФНС
Пункт 2 статьи 138 НК РФ (проверено онлайн 23.09.2026). Акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц могут быть обжалованы в судебном порядке только после их обжалования в вышестоящий налоговый орган.
Апелляционная жалоба подаётся через инспекцию, вынесшую решение, до дня вступления решения в силу, то есть в тот же месяц (пункты 1–2 статьи 139.1 НК РФ). Пока она рассматривается, решение не действует и взыскание не начинается. Управление рассматривает жалобу в течение месяца, срок может быть продлён ещё на месяц (пункт 6 статьи 140 НК РФ). Если месяц пропущен и решение вступило в силу, остаётся обычная жалоба — в течение года со дня, когда лицо узнало о нарушении своих прав (статья 139 НК РФ), но взыскание при этом не приостанавливается.
Арбитражный суд
Споры организаций и ИП с налоговой рассматривает арбитражный суд по главе 24 АПК РФ. АПК в нашей базе нет — нормы проверены онлайн 23.09.2026; КАС РФ, который есть в базе, здесь не применяется.
Часть 4 статьи 198 АПК РФ (проверено онлайн 23.09.2026). Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трёх месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Три месяца отсчитываются со дня, когда стало известно о решении УФНС по жалобе, либо со дня истечения срока на её рассмотрение (пункт 3 статьи 138 НК РФ). По ходатайству заявителя суд может приостановить действие оспариваемого решения (часть 3 статьи 199 АПК РФ) — это и есть судебная обеспечительная мера, которая останавливает списание денег со счёта на время спора. Обязанность доказать законность решения лежит на инспекции (часть 5 статьи 200 АПК РФ). Дело рассматривается в срок до трёх месяцев с возможностью продления до шести (часть 1 статьи 200 АПК РФ) — на практике сроки по делам о дроблении нередко выходят за эти рамки из-за экспертиз и объёма материалов.
Госпошлина за заявление о признании решения налогового органа недействительным — 10 000 рублей для физических лиц (в том числе ИП) и 50 000 рублей для организаций (подпункт 7 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, по базе).
Таблица этапов обжалования и сроков
| Этап | Срок | Норма | Что происходит |
|---|---|---|---|
| Вручение акта проверки | 5 дней с даты акта | п. 5 ст. 100 НК РФ | Отсчёт срока на возражения идёт с даты получения |
| Письменные возражения | 1 месяц со дня получения акта | п. 6 ст. 100 НК РФ | Единственный этап с прямым диалогом с проверяющими |
| Решение по проверке | 10 дней после срока на возражения, продление до 1 месяца | п. 1 ст. 101 НК РФ | Можно участвовать в рассмотрении лично |
| Вступление решения в силу | 1 месяц со дня вручения | п. 9 ст. 101 НК РФ | До этого дня подаётся апелляционная жалоба |
| Апелляционная жалоба в УФНС | до вступления решения в силу | ст. 139.1 НК РФ | Взыскание не начинается |
| Рассмотрение жалобы УФНС | 1 месяц, продление до 1 месяца | п. 6 ст. 140 НК РФ | Решение можно отменить полностью или частично |
| Заявление в арбитражный суд | 3 месяца после решения УФНС | ч. 4 ст. 198 АПК РФ, п. 3 ст. 138 НК РФ | Ходатайство о приостановлении решения — ч. 3 ст. 199 АПК РФ |
| Рассмотрение дела в суде | до 3 месяцев, продление до 6 | ч. 1 ст. 200 АПК РФ | На практике часто дольше |
Все нормы НК части первой и АПК в таблице проверены онлайн 23.09.2026.
Какие доказательства деловой цели работают
Суды и УФНС смотрят не на слова, а на документы, созданные до проверки. Что реально помогает:
- Разные виды деятельности. Производство в одном ООО, розница в другом, аренда недвижимости у ИП — с объяснением, почему так (лицензии, разные риски, разные партнёры, разные покупатели).
- Свои сотрудники и активы. Штатное расписание, трудовые договоры, отдельное рабочее место, своя техника или своя аренда с оплатой. Если один сотрудник работает на два лица — оформленное совместительство с реальной нагрузкой.
- Рыночные цены между участниками. Договоры с ценами, сопоставимыми с внешними; отчёты об оценке аренды; никаких беспроцентных займов «навсегда» и списаний долгов.
- Самостоятельные решения. Протоколы, деловая переписка, отдельные согласования сделок, свои банки-клиенты с разными IP и подписантами, свои поставщики, найденные без участия «головной» компании.
- История создания. Бизнес-план, переписка с инвестором или партнёром, письмо банка о требованиях к заёмщику, требование франчайзера — всё, что показывает, что новое лицо появилось не в момент подхода к лимиту.
- Экономический смысл в цифрах. Расчёт, что разделение дало: снизило издержки, привлекло партнёра, отделило рискованное направление, позволило получить лицензию или участвовать в закупках.
Не работает: объяснения задним числом, «так посоветовал бухгалтер» и попытки после проверки переоформить документы прошлыми датами — последнее переводит спор из налоговой плоскости в уголовную.
Ответственность руководителя
Доначисление платит компания, но у собственника и директора есть личный риск. Если сумма неуплаченных налогов превысит крупный размер, материалы могут быть переданы в следственные органы по статье 199 УК РФ «Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией». Уголовного кодекса в нашей базе нет; по проверке онлайн 23.09.2026 крупный размер — сумма свыше 18 750 000 рублей за три финансовых года подряд, особо крупный — свыше 56 250 000 рублей. Лицо, впервые совершившее преступление, освобождается от уголовной ответственности, если полностью уплачены недоимка, пени и штраф. Точные санкции и порядок применения требуют проверки юристом на дату вашего дела.
Типичные ошибки
- Общий бухгалтер, один компьютер и один IP-адрес. Все декларации всех участников уходят из одной программы и с одного адреса — для инспекции это признаки 12 и 13 в чистом виде. Нужен хотя бы отдельный договор с бухгалтером на каждое лицо и отдельные доступы к банку.
- «Перевод» сотрудников. Работников увольняют из ООО и в тот же день принимают в новое ИП с тем же столом, графиком и начальником. Это признак 8, и его подтверждают сами работники на допросах.
- Один сайт, один телефон, одна вывеска. Клиент видит одну компанию, а документы — три. Если бренд общий, оформите лицензионный договор на товарный знак с платой и укажите на сайте, какое лицо за что отвечает.
- Отсутствие деловой переписки. Когда ни у одного участника нет ни одного письма контрагенту, протокола, коммерческого предложения — суд считает, что решений там никто не принимал.
- Займы между участниками без возврата. Выручка одного лица годами «висит» займом у другого — это несение расходов друг за друга и перекачка денег.
- Молчание после акта. Пропустить возражения и месяц на апелляцию, а к юристу прийти, когда счёт уже заблокирован. Каждый пропущенный этап сужает возможности.
Где помогут
«Моя защита» ведёт налоговые споры бизнеса в десяти городах: Абакан, Барнаул, Иркутск, Кызыл, Новосибирск, Омск, Томск, Улан-Удэ, Хабаровск, Южно-Сахалинск. Заявление подаётся в арбитражный суд региона, где зарегистрирована инспекция, вынесшая решение, — например, для новосибирского бизнеса это Арбитражный суд Новосибирской области.
Если пришёл акт с формулировкой «дробление» — не ждите вступления решения в силу. Юрист по спорам с налоговой (/uslugi/biznes/) разберёт акт по признакам, пересчитает НДС и зачёт уплаченной упрощёнки, подготовит возражения и жалобу, а при необходимости — заявление в арбитражный суд с ходатайством о приостановлении решения (/uslugi/sud/). Для Новосибирска — /novosibirsk/biznes/, для остальных городов — свой раздел на сайте. На консультации честно скажем, есть ли перспектива и не выгоднее ли амнистия вместо спора.
Законодательство актуально на 04.08.2026. Материал проверяется юристом компании перед публикацией.